双环传动：广发证券股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件的反馈意见回复

  根据贵会 2015 年 9 月 18 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

  通知书》（152197 号）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、

  “保荐机构”）会同浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“双

  环传动”、“公司”）及其他各中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，

  一、本次募集资金拟投资“工业机器人 RV 减速器产业化项目”、“轨道交通

  披露在“工业机器人 RV 减速器产业化项目”、“轨道交通齿轮产业化项目”、“新

  能源汽车传动齿轮产业化项目”、“自动变速器齿轮产业化项目”领域已形成的研

  站，具备齿轮基础工艺研究和前沿性应用研究能力，在开展齿轮检测服务的同时，

  研发、核心工艺技术等方面的能力获得持续提升，特别是达克罗工艺技术的突破、

  热处理数据库的建立，PFMEA 库等项目的成功启动，使产品质量达到国际先进

  本。项目的技术内容有汽车齿轮表面 Fractal 模拟和微观接触分析，汽车齿轮传

  （主轴最高转速 5000rpm，中心距可调范围 50~100mm，检测外径大于 10mm，

  小于 90mm 的各种齿轮）的可调中心距齿轮传动噪声试验装置一台，并投入生产

  此外，在工业机器人 RV 减速器领域，公司承担了 863 计划（国家高技术研

  究发展计划）课题“机器人 RV 减速器研制及应用示范”，系“863 计划”之先进

  机器人产业高质量发展需求，旨在研发出 RV 减速器设计、制造、测试、寿命试验及应

  2014 年 3 月，经公司CEO办公会议研究决定，将“工业机器人用齿轮及

  关节减速机开发项目”正式立项，列入公司 2014 年度工作推进计划，公司将在

  现有装备和技术团队的基础上，增加 2,800 万元的研发投入，致力于研发高精度、

  2015 年 6 月 3 日，公司收到国家科学技术部《关于国家高技术探讨研究发展计

  划先进制造领域 2015 年项目立项的通知》（国科发高[2015]97 号），国家高技术

  研究发展计划（863 计划）先进制造领域 2015 年“工业机器人核心基础部件应

  用示范”主题项目立项工作已完成，该项目共分为 5 个子课题，公司承担其中“机

  器人 RV 减速器研制及应用示范”子课题的研究工作。该项目攻克国产工业机器

  公司与德国采埃孚从 2005 年开始建立了良好的合作伙伴关系，于 2014 年成功承

  控制技术等自主核心技术，目前已具备批量生产和出口高精度齿轮产品（6 级及

  淮。对比亚迪、奇瑞、东安动力、盛瑞传动、福特已处于 SOP 阶段；对一汽、

  广汽、上汽处于 PPAP 阶段；对江淮处于询价及 TR（技术评估）阶段。

  工业机器人 RV 减 分机型正在对客户连续送样测试，部分已通过客户的精度、120 小时

  速器产业化项目 连续疲劳等各项性能测试。部分机型已完成送样测试，正在进行现场

  新能源汽车传动 月）—OTS（首次样件，3 个月）—PPAP（生产零件审批控制程序，

  齿轮产业化项目 3-6 个月，与主机厂 PPAP 同步完成）—SOP（批量生产）。目前公司

  自动变速器齿轮 —OTS（首次样件，3 个月）—PPAP（生产零件审批控制程序，3-6

  产业化项目 个月，与主机厂 PPAP 同步完成）—SOP（批量生产）。目前公司部分

  公司与德国采埃孚从 2005 年开始建立了良好的合作伙伴关系，于 2014 年

  新能源汽车传动 公司与比亚迪、广汽、奇瑞、舍弗勒建立业务合作。目前公司对客户

  齿轮产业化项目 比亚迪处于 SOP 阶段，对广汽和奇瑞处于手工样品阶段。

  自动变速器齿轮 一汽、广汽、上汽和江淮。对比亚迪、奇瑞、东安、盛瑞传动、福特

  产业化项目 已处于 SOP 阶段；对一汽、广汽、上汽处于 PPAP 阶段；对江淮处于

  2014 年、2015 年 1-8 月公司新能源汽车传动齿轮的销售情况，以及 2015 年

  轨道交通齿轮产 大配套技术之一，也是动车组传动系统中最重要的传动环节之一。目

  新能源汽车传动 重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始小规模投放市场。

  齿轮产业化项目 但总体上看，我们国家新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未突

  自动变速器齿轮 比亚迪等，通过引进吸收国外先进的技术、自主研发、与国外领先企业

  产业化项目 开展技术交流与合作等方式逐步实现了自动变速器的国产化，并使用

  长期的合作伙伴关系，并多次获得包括“博世集团全球优选供应商”、“中国重汽

  变速箱部 2012 年度优秀供应商”、“约翰迪尔最佳技术上的支持奖”等荣誉称号，有

  公司拥有美国格力森数控高效滚齿机和 ZH-125 强力珩齿机，德国格里森-

  胡尔特公司剃刀磨床、卡普公司高精度 KAPP 磨齿机，日本清和数控高效滚齿机，

  多台；还拥有德国全自动数控齿轮测量中心 P26、P40C，国产 JD26S 型测量中

  心，NCF1086 三坐标测量机，英国泰勒公司的圆度仪、轮廓粗糙度仪，美国热

  电公司的 ARL3460 光谱分析仪；滚刀检查仪、JX13 万能工具显微镜、理化检测

  突破、热处理数据库的建立，PFMEA 库等项目的成功启动，使产品质量达到国

  的地区之一，汽摩配件生产和加工产业分布较为密集。齿轮产品的加工环节较多，

  根据 IFR 统计，2013 年，中国工业机器人销量已达 3.66 万台，首次超越日

  13.28 万台，占全球保有量的近 10%。2014 年，中国工业机器人的销量又创新高，

  共计销售 5.6 万台，同比增长达 53.17%，占全球销售总量近四分之一。2010 至

  2014 年，中国工业机器人销量年均复合增长率达 39.05%。按照到 2020 年我国工

  业机器人保有量将达到约 60 万台估算，不考虑报废，未来几年中国工业机器人

  累计新增约 40 万台。按照每台工业机器人需要 3 套 RV 减速器保守估算，未来

  几年中国工业机器人用 RV 减速器新增总需求约 120 万套。因此，工业机器人的

  急启动对精密减速器造成的冲击力较大，有一定的概率会对精密减速器造成损伤。因此，

  外，RV 减速器除了应用在工业机器人行业，还大范围的应用于军事工业、空间技术、

  能源、医疗器械等行业中，这也为公司 RV 减速器产品提供了巨大的市场空间。

  公司已于 2015 年 7 月成立精密传动智能制造中心，专门负责 RV 减速器开

  资产投资 8,088 亿元，投资规模仅次于 2010 年，创历史第二高，铁路营业里程

  突破 11.2 万公里，铁路新线投产规模创历史最高纪录。目前我国铁路网密度依

  截至 2014 年底，各城市群规划城际铁路总里程超过 2 万公里，预计 2016-2020

  年竣工里程有望达到 1.2 万公里，同时，部分区域的既有铁路电气化改造也将增

  据国家发改委统计，截至 2014 年末，中国内地已有 22 个城市建成并运营轨

  公里的轨道交通在建项目，共完成投资 2,857 亿元，日均超过 7.8 亿元，比上一

  年大幅增长 33%。中国地铁建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔

  2014 年，我们国家新能源汽车销量迅速增长。根据中汽协多个方面数据显示，2014 年国

  内累计销售新能源汽车 7.5 万辆，其中纯电动汽车 4.8 万辆，插电式混动汽车 2.7

  万辆，新能源汽车销量同比增长达 323.78%。2015 年第一季度，我们国家新能源汽车

  销量继续保持快速地增长，第一季度国内累计销售新能源汽车 2.66 万辆，其中纯

  根据《新能源汽车产业规划》，到 2015 年，纯电动汽、车和插电式混合动力

  汽车累计产销量力争达到 50 万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽

  市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于 30%”、“2014—2016 年，中央国

  轮产品（6 级及以上精度）的能力。公司将继续推进与比亚迪、奇瑞、广汽等多

  技术的不断突破，新能源汽车社会配套体系逐渐完备，公司新增产能消化有保障。

  速增长态势，2014 年累计生产自动挡乘用车 747.69 万辆，销售自动挡乘用车

  735.07 万辆，2007 年至 2014 年期间自动挡乘用车产销量复合增长率分别达到

  21.46%和 21.43%。加快速度进行发展的自动挡乘用车市场为自动变速器齿轮创造了市场

  年的 38.06%和 37.31%1，但与欧美等发达国家和地区相比仍存在比较大差距。目前，

  自动变速器在美国汽车市场上的占有率接近 90%，在日本汽车市场上占有率在

  80%以上，在欧洲乘用车市场上占有率在 50%以上2。我国自动变速器的市场占

  本次非公开发行拟使用募集资金中的 30,000 万元补充流动资金，占本次募

  集资金总额的 25%。补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规划

  经测算，申请人未来三年流动资金缺口为 62,868.6358 万元，本次补充流动

  按谨慎性预计，假定 2015 年、2016 年、2017 年公司营业收入增长率为 2012

  营性负债（应当支付的票据、应该支付的账款和预收款项）在过去三年占据营业收入的平均比例。

  注：各项经营性资产和经营性负债占据营业收入的比例均值=过去三年该项经营性资产金

  注：①2015 年至 2017 年各年营业收入以 2014 年度数为基准，按 20.98%的年增长率预

  ②各项经营性资产负债余额 = 当年营业收入(R) * 过去三年该项目占营业收入比

  最后，计算现存业务未来三年流动资金需求量 = 2017 年末流动资金占用额

  根据以上测算，公司 2017 年末因收入增加需要的运用资金额为 142,435.1455

  万元，较 2014 年末运用资金增加了 62,868.6358 万元。本次非公开发行拟使用募

  集资金补充流动资金 30,000 万元，符合公司的实际经营需要，与公司的资产和

  万元，2014 年度公司营业收入 126,638.55 万元。公司本次补充流动资金总额

  30,000.00 万元，补充流动资金总额占 2014 年度总资产、净资产、营业收入的比

  营过程需要占用公司较多的营运资金。截至 2015 年 6 月 30 日，公司货币资金为

  7,100.65 万元，流动比率和速动比率分别是 1.53 和 0.68，货币资金相对紧张。随

  着公司生产经营的发展，公司债务规模整体呈上涨的趋势，利息支出逐年增加。2012

  年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司短期借款和长期借款合计余

  公开发行股票细则》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 25

  双环传动机械股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》、《浙江双环传动机

  募集资金总额不超过 120,000 万元。本次非公开发行股票募集资金投资项目的资

  金需要量为 120,000 万元（含补充流动资金）。本次非公开发行股票的实际募集

  股票的募集资金将用于工业机器人 RV 减速器产业化项目、轨道交通齿轮产业化

  管理办法》，上述办法已经公司 2015 年 5 月 25 日召开的 2015 年第二次临时股东

  ①本次非公开发行方案于 2015 年 11 月实施完成；该完成时间仅用于计算本

  ③本次非公开发行股票募集资金总额为 120,000 万元（含发行费用等）；

  注：1、期末归属于母企业所有者的净资产＝期初归属于母企业所有者的净资产－本期现金

  2、本次发行前基本每股盈利=当期归属于母企业所有者的净利润/发行前总股本；

  3、本次发行后基本每股收益=当期归属于母企业所有者的净利润/（发行前总股本+本次新增

  5、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母企业所有者的净利润/（期初归属于母

  企业所有者的净资产+当期归属于母企业所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至

  6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母企业所有者的净利润/（期初归属于母

  公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至

  年末的月份数/12+这次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

  ①公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

  化项目”、“轨道交通齿轮产业化项目”、“新能源汽车传动齿轮产业化项目”和“自

  2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于未来三年（2015-2017 年）股东

  双环传动自2010年9月10日上市以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》

  上市字[2010]号 61 号《关于开展公司治理专项活动的通知》等文件要求，对公

  了公司治理相关的文件，并于2010年10月11日至15日对公司治理情况做逐项自

  查，并于2010年11月26日公告了《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报

  2011年6月22日，浙江省证监局就公司治理情况做现场专项检查，并于2011

  年7月19日出具了浙证监上市字〔2011〕139号《关于浙江双环传动机械股份有限

  规范公司运作、提升公司管理上的水准起到了及其重要的作用。2011年8月22日，公司公告

  证券之星估值分析提示双环传动盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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